La comptabilisation et l’évaluation en IFRS de bons de souscription d’une SPAC

Par Lionel Escaffre, professeur à l’Université d’Angers, commissaire aux comptes associé groupe Y Paris

l’IFRS-IC précise le traitement comptable de bons de souscription émis par une SPAC, rachetés par une entité dans le cadre d’une introduction en Bourse.

Une SPAC, ou «special purpose acquisition com­pany», est une société sans activité commerciale, dont l’objectif est de lever des fonds afin de faci­liter l’introduction sur le marché d’une entité qui en fera l’acquisition. Le développement de ce type de société a été accompagné par le régulateur pour faciliter sen­siblement des conditions d’introduction en Bourse.

Dans ce contexte, l’IFRS-IC a été saisi sur le traitement comp­table en IFRS des bons de souscription de SPAC, lorsque ces bons sont acquis par l’entité souhaitant intégrer le marché financier. Dans un premier temps, il a été relevé par le comité d’interpré­tation qu’IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises n’est pas applicable car une SPAC n’est pas une entreprise au sens de la norme ; elle ne contrôle pas d’actifs identifiables à l’excep­tion de liquidité déposée par les souscripteurs. Dans un second temps, le normalisateur considère qu’une souscription de ce type de bons repose sur des parts sociales de la SPAC répondant à la définition d’un instrument financier au sens d’IAS 32. Toutefois, les souscripteurs ne proposent aucun autre service que le dépôt des fonds prévus pour acquérir une société. cible cotée. L’IFRS-IC a aussi noté que l’entité acquiert la SPAC par l’émission d’actions et de bons de souscription remis aux ac­tionnaires fondateurs de la SPAC. La contrepartie de cette remise est constatée par l’annulation ou le renouvellement des bons de souscription détenus par les actionnaires fondateurs de la SPAC. En définitive, l’entité se substitue à la SPAC selon le modèle éco­nomique et financier de l’opération. A ce stade, il est hautement probable que la juste valeur des titres créés par l’entité pour contrôler la SPAC soit supérieure à la valeur des actifs de celle­ ci. La SPAC devient une filiale à part entière de l’entité et l’entité se substitue à la SPAC, société cotée en Bourse. Mais comme la SPAC n’est pas une entreprise selon IFRS 3, cette opération n’est pas qualifiée en IFRS de regroupement d’entreprises. En consé­quence, l’entité comptabilise la SPAC en enregistrant ses actifs et ses passifs pris isolément sans tenir compte de la juste valeur d’une éventuelle situation nette.

Plus précisément, l’entité acquiert la trésorerie de la SPAC. La question des bons de souscription émis par la SPAC est alors posée. L’entité peut soit reprendre les bons de souscription et les remplacer par de nouveaux bons, soit ne pas les reprendre en contrepartie d’émission d’actions. La SPAC est donc acquise et l’entité bénéficie de la cotation. Ces instruments émis ou trans­formés sont comptabilisés au passif de l’entité à la juste va­leur mesurée principalement par les droits des actionnaires ou souscripteurs de la SPAC, principalement la trésorerie. Les normes IFRS 9 ou IAS 32 ne précisent pas les modalités de détermination de cette juste valeur.

La valeur de ces instruments est constitutive d’un droit à la cotation et d’un droit financier sur la trésorerie de la SPAC. L’IFRS-IC précise que le droit à la cotation n’est pas une immobilisation incorporelle au sens d’IAS 38 car il n’est pas envisageable de céder ce droit.

Le comité d’interprétation note toutefois que la juste valeur de ce droit de cotation en Bourse est la différence entre la juste valeur des instruments émis pour acquérir la SPAC et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Le droit de cotation est à évaluer en référence à IFRS 2 (§ 2 et 13A). Le droit à la tré­sorerie est à évaluer à la juste valeur de celle-ci selon la norme IAS 32.

En se référant à IAS 8 (§ 10), l’IFRS-IC précise qu’une entité pourrait évaluer la juste valeur des instruments émis en actions ou en bons de souscription en fonction de leur justification de détention en termes de droit de cotation ou de droit financier. Par exemple, il serait envisageable qu’un bon de souscription soit évalué pour 80% sur son droit de cotation et 20% sur le droit de trésorerie contenu dans la SPAC.